Telemar sai de cena

Ações da operadora disparam com anúncio de que reestruturação será feita com relações de troca baseadas nos preços de mercado.

Fonte:  Valor | Talita Moreira e Graziella Valenti| De São Paulo.

A proposta de uma reestruturação societária a preços de mercado pode ser o primeiro passo da Oi para dar adeus, de uma vez por todas, à velha Telemar – empresa que coleciona um histórico de desentendimentos com seus acionistas minoritários.

A julgar pela reação do mercado ontem, as chances são boas. As (cinco) ações da operadora de telefonia que são negociadas em bolsa tiveram altas expressivas, da ordem de 10%.

Conforme antecipou o Valor em sua edição de ontem, a Oi vai trocar as ações da Tele Norte Leste (TNL) e da Telemar Norte Leste (Tmar) por papéis da Brasil Telecom (BrT). As relações de substituição ainda não estão definidas, mas a companhia indicou ao mercado que sua intenção é fazer uma operação condizente com os preços praticados em bolsa.

Conforme o desenho apresentado ontem à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), os atuais acionistas da BrT vão receber uma bonificação de R$ 1,5 bilhão em ações resgatáveis. O valor desses papéis será deduzido do cálculo das relações de troca. Para manter a proporção entre as classes de ações, quem tem preferenciais da TNL e da Tmar vai receber PNs e também ONs da BrT.

As relações de troca definitivas, no entanto, só serão estabelecidas a partir da recomendação de comitês independentes que vão ser instituídos na Tmar, na TNL e na BrT.

É esse ponto que ainda causa ansiedade entre os investidores. Devido ao passado turbulento da companhia, acionistas e analistas querem ver para crer, embora estejam otimistas. Nos últimos cinco anos, a Oi fez três tentativas frustradas de reestruturação.

"Parece que a empresa se rendeu a melhores práticas de governança corporativa, se os parâmetros forem seguidos", afirmou a analista Jacqueline Lison, da Fator Corretora.

Mas o caminho sinalizado pela Oi ainda passa longe das práticas de governança mais modernas. O desenho proposto pela companhia prevê que, no fim do processo, ainda restarão duas classes de ações: as ordinárias e as preferenciais da Oi S.A., nome com o qual será rebatizada a BrT.

Segundo fontes próximas à companhia, não passa pelo radar dos controladores da Oi a migração da companhia para o Novo Mercado da BM&F Bovespa – o grau mais elevado de governança corporativa da bolsa brasileira, que prevê apenas uma classe de ações e direitos isonômicos entre todos os acionistas. No início deste mês, a TIM anunciou que vai se reorganizar para entrar no Novo Mercado, tornando-se a única operadora de telefonia com essas características.

Também não está no horizonte da Oi uma eventual adesão ao Nível 2 de governança corporativa ou uma possível concessão do direito de "tag along" aos preferencialistas (benefício que estende aos minoritários dessa classe o direito de vender seus papéis nas mesmas condições oferecidas às ações ordinárias, em caso de troca de controle).

Os controladores da Oi – liderados pelos grupos Andrade Gutierrez, La Fonte (Jereissati) e Portugal Telecom (PT) – querem evitar qualquer discussão sobre prêmio de controle nessa operação para evitar abrir novos conflitos com os acionistas minoritários.

A estrutura societária da empresa só permitiria a manutenção do controle pela holding Telemar Participações – condição expressamente estabelecida para a reestruturação – se houvesse um prêmio muito elevado na conversão de preferenciais em ordinárias em benefício dos controladores. Foi justamente a existência de um ágio elevado para as ONs que levou ao fracasso da tentativa de migração para o Novo Mercado em 2006, quando os preferencialistas recusaram a proposta da empresa em assembleia.

Outro fator levado em conta nas negociações entre os sócios majoritários foi a entrada recente da Portugal Telecom na companhia. Os portugueses investiram R$ 8,3 bilhões para ter uma participação, direta e indireta, de 25,28% na Tmar, a companhia operacional da Oi. A PT pagou um prêmio elevado para ingressar na empresa e não faria sentido para ela uma mudança imediata para o Novo Mercado.

Se a reestruturação prosperar e for feita a preços de mercado, os portugueses terão uma participação entre 21% e 22% na Oi S.A. Já a Telemar Participações, holding não listada do grupo, ficará com pouco mais de 50% das ordinárias. Para assegurar a manutenção do controle, também vão ocorrer trocas privadas de participações que os acionistas majoritários têm nas duas companhias listadas em bolsa.

Nas operações de aumento de capital realizadas em março, Andrade Gutierrez, La Fonte e Portugal Telecom subscreveram ações por meio da holding Telemar Participações, mas também de forma direta. Os portugueses injetaram dinheiro em todos os níveis societários da Oi.

Ao diluir os minoritários, esses movimentos facilitam uma reestruturação. Justamente por isso, investidores e acionistas já esperavam que a companhia apresentasse uma nova proposta. Só não se esperava que ela viria tão rapidamente. "Isso mostra que os interesses dos acionistas estão alinhados", disse ao Valor fonte próxima aos controladores.

Apesar disso, interlocutores ligados à companhia negam que a reorganização tenha sido uma condição imposta pela PT para entrar no capital da Oi.

As discussões já vinham sendo feitas há seis meses, quando os sócios contrataram a Merril Lynch e a Berkshire para estudar modelos de reestruturação. As propostas só foram conhecidas recentemente, segundo fonte que participou do processo. A Merril Lynch e o Rothschild devem ser os responsáveis pela operação.

O anúncio da reestruturação veio num momento em que a Oi tenta recuperar seu fôlego comercial depois de um 2010 em que pouco investiu, paralisada com a difícil digestão da compra de uma empresa do porte da BrT.

"Não é possível fazer a recuperação de uma companhia que tem cinco classes de ações na bolsa", ponderou fonte próxima aos controladores. "Essa complexidade de empresas não é gerenciável."

Procurada, a Oi não comentou o assunto. Andrade Gutierrez, La Fonte e Portugal Telecom também não se pronunciaram.

A companhia não revelou o tamanho das sinergias que poderá extrair da reestruturação. Tampouco foi informado qual o ganho fiscal que a incorporação das ações na Brasil Telecom vai proporcionar à empresa.

Segundo fontes ligadas ao processo, a BrT foi escolhida para conduzir a operação por dois motivos: porque é uma empresa mais simples em comparação com a Tmar (que tem três classes de ações) e porque tem ADRs listados na Bolsa de Nova York.

Prevista para ser concluída em até seis meses, a reestruturação será conduzida em meio à troca na presidência da Oi. Luiz Eduardo Falco – que esteve à frente da empresa nas tentativas frustradas de reorganização societária – vai ser substituído até o fim de junho. Francisco Valim, ex-presidente da Net, é seu provável sucessor.

Fonte ligada aos controladores negou que haja alguma relação entre a saída de Falco – cuja relação com o mercado estava desgastada – e o anúncio da nova proposta. Segundo esse interlocutor, a preocupação dos principais acionistas foi escolher um desenho que evitasse contestações e no qual os minoritários não se sentissem prejudicados, como aconteceu em todas as propostas anteriores.

Quando sua primeira tentativa falhou, no fim de 2006, a companhia decidiu manter uma das medidas contempladas naquele plano: extinguiu a marca Telemar e a substituiu pelo nome Oi, que até então só era usado na operação de celular. A proposta de reestruturação feita ontem abre espaço para que o histórico conflituoso da Telemar também fique para trás. (Colaboraram Heloisa Magalhães, do Rio, e Ana Luísa Westphalen e Beatriz Cutait, de São Paulo)

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